皖江物流 站在命运的岔路口

根据皖江物流8月底发布的重组公告，上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式，向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）购买旗下预估值约为40.39亿元的能源资产。

“收购大股东资产，主要是应对剥离去年发生财务黑洞的全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“淮矿现代物流”）对上市公司资产规模、营业收入、盈利水平造成的冲击。”

9月23日，经过本刊记者与皖江物流方面的反复沟通，皖江物流代行董事会秘书职责的董事、财务总监马进华首度接受媒体公开采访。对于此次重组，他表示未来淮南矿业计划把上市公司打造成为其能源资产的资本运作平台，会将符合上市要求的能源类资产注入其中。

然而，就在市场翘首以盼本轮资产重组顺珠海到贺州物流利实施，皖江物流能够重新走上发展正轨之际，9月30日，上市公司的一纸公告为此次资产重组再添变数。

公告称：中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）向法院提请诉讼，要求法院撤销淮南矿业作出的有关同意皖江物流资产重组预案的董事会决议。法律界人士告诉本刊记者，由于标的资产涉及诉讼，本轮资产重组进程将不可避免地受到影响。

收购大股东资产

8月31日，停牌长达一年之久的皖江物流发布的一纸公告，赚足了市场的眼球。

这份名为《皖江物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的公告称：上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式，向控股股东淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。

本次重组的标的资产预估值约为40.39亿元，其中，交易价款的75%由上市公司以每股3.98元向淮南矿业发行7.61亿股股份支付；25%由上市公司以每股3.58元向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司等不超过10名特定投资者发行2.82亿股股份募集的资金支付。

同时，皖江物流将于9月16日结束逾一年时间的停牌，恢复交易。资产重组消息一出，因停牌导致股份被锁定的机构和股民一片欢呼，而二级市场更是用连续三天的“一字涨停板”表达了对资产重组的期待。

“收购大股东旗下的能源资产，主要是为了应对全资子公司淮矿现代物流剥离后对上市公司经营业绩、持续盈利水平造成的巨大冲击。”

马进华告诉记者，2014年9月，淮矿现代物流被曝出涉及巨额债权债务且丧失清偿能力后，上市公司从维护公司全体股东及债权人利益的角度出发，于去年10月初启动了剥离淮矿现代物流债权债务工作，同时着手规划重大资产重组事项。

据悉，皖江物流之所以如此着急地寻求资产重组，是因为由淮矿现代物流经营的物流贸易业务一直以来都是上市公司收入的主要来源。年报显示，2012年至2014年，物流贸易业务占上市公司营业收入的比例分别为95.97%、96.45%、95.32%。

证券业内人士分析，一旦淮矿现代物流被剥离，上市公司的业绩将不可避免地出现“断崖式”下滑，这可能会对公司在二级市场的表现产生负面影响，导致市值缩水，在这样的背景下，实施资产重组就显得尤为重要。

“此次资产重组注入的淮沪煤电、淮沪电力、发电公司是大股东旗下最优质的资产，一旦顺利实施，能够在短时间内提升上市公司的资产规模和盈利水平。”

马进华在采访中表示，淮南矿业旗下的资产中，煤炭板块受制于行业大环境近两年发展不佳，而房地产板块又不符合国家的相关政策，选择既符合国家的产业导向，盈利能力也较强，能源板块注入上市公司，无疑是最佳选择。

据记者统计，2014年度，标的资产实现净利润5.31亿元，资产规模也达到92.53亿元，这两项数据都远超计划被剥离的淮矿现代物流，一旦重组顺利完成，这部分数据将在上市公司的财务报表中得以体现。

经营业绩得以提升的同时，皖江物流的主营业务也将由单一的物流运输升级为物流+能源双轮驱动。马进华透露，未来淮南矿业计划将上市公司打造成为旗下能源资产的资本运作平台，会将所有符合要求的能源资产都注入上市公司。

据了解，目前淮南矿业旗下还拥有新庄电厂、潘集电厂等两处同业资产，但尚未正式开工。由于电力项目所属变更复杂，目前仍以淮南矿业作为主体作相关资质申请，一旦满足上市要求，会在第一时间被注入上市广州到张家口物流公司，避免违规同业竞争。

随着资产重组方案的公布，淮南矿业一轮大规模的增持上市公司股份行动也正展开，公告显示，淮南矿业全资子公司上海淮矿于9月21日至9月29日期间，通过上海证券交易所交易系统累计增持上市公司3904.08万股股份，而其计划在未来6个月内择机继续在二级市场增持股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的10%。

在重组方案中，皖江物流也承诺，一旦募集配套资金未能顺利实施或是募集金额不足，则公司将以自有资金或是债务性融资资金等方式予以支付。上述一系列行为也被市场解读为大股东对资产重组方案“信心十足”。

“下一步，皖江物流将按照并购重组的相关程序，完善交易细节，向董事会、股东大会、省国资委、证监会提交最终的方案，等待审核意见。”马进华如是介绍。

重组障碍频现

“剥离资不抵债的淮矿现代物流是上市公司资产重组的第一步。”

省内一位不愿具名的券商告诉本刊记者，将淮矿现代物流留在上市公司中对上市公司和债权人来说都是有百害而无一利。

一方面，淮矿现代物流的巨额债务会严重影响上市公司在二级市场表现；另一方面，皖江物流并无清偿债务的实力。而如果将淮矿现代物流以零对价转让给控股股东淮南矿业就能很好地解决上述问题。

事实上，在被曝出涉及巨额债务且丧失清偿能力之前，主营钢材贸易的淮矿现代物流是上市公司经营业绩的中流砥柱。然而，受到我国钢贸形势疲软、合作企业拖累等因素影响，淮矿现代物流资产负债率一直维持90%以上的高位运行，而今年银行的收贷加之坏账比例的提升，淮矿现代物流的资金链最终断裂。 经过审计和评估，截至2014年10月28日，淮矿现代物流的资产净值为77.31亿元，评估净值为38.16亿元，而管理人已经确认、暂未确认以及未申报债权合计149亿元，这意味着淮矿现代物流已经严重资不抵债。

而在此后证监会对皖江物流的立案调查中，更为严重的问题被一一曝出。皖江物流被证监会认定存在四项违法事实：包括，2012年和2013年年报虚增91.55亿元营业收入、虚增4.90亿元净利润；2011年年报未披露子公司对外提供回购担保业务、2013年至2014年子公司多起对外提供担保业务未披露、2013年年报未披露子公司债务转移情况。巧合的是，这些违法事项中都能见到淮矿现代物流的身影。

而这一切负面消息的曝出距离淮矿现代物流被淮南矿业当作优质资产注入上市公司仅仅过去了5年时间。

“收购大股东旗下能源资产，既填补了上市公司因剥离淮矿现代物流造成的资产规模、营收、盈利的空缺，保住了上市公司的壳，同时也实现了大股东资产的证券化，可谓是一箭双雕。”

上述券商感叹，这样的重组方案不仅体现了上市公司对资本市场游戏规则的谙熟。一旦运作成功，将成为兼并重组领域的“教科书式”范例。

至于此轮资产重组成功的可能性，该券商表示不好判断，一是此类资产重组尚无先例，且40亿元的交易额在A股市场已经处于中等偏上规模，证监会的审核会相对严格。同时，由于此次资产重组设计复杂，涉及利益方较广，上市公司需要与股东大会、省国资委、证监会反复沟通以确定最后的方案。

然而，就在市场翘首以盼重组顺利实施，皖江物流重新步入发展正轨之时，上市公司的一系列公告给资产重组再添变数。

8月28日，上市公司发布公告称，在淮矿现代物流有限责任公司合并重整案债权人会议上，《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》表决未通过，这意味着淮矿现代物流的资产剥离工作受阻。

上述券商分析，虽然淮矿现代物流的重整方案与本次资产重组并无直接关联，但证监会可能会要求皖江物流重新调整方案，“毕竟此次重组是因淮矿现代物流财务黑洞事件而起，证监会希望看到一个令各方都满意的方案。”

几天后的9月30日，皖江物流发布公告称，信达资产向淮南市田家庵区人民法院提请民事诉讼，以淮南矿业董事会召集程序、表决方式违反《公司法》、《淮南矿业公司章程》、董事会决议内容违反《淮南矿业公司章程》为由，请求法院判令撤销淮南矿业第二届九十二次董事会会议于2015年7月25日作出的有关同意皖江物流资产重组预案的董事会决议。而法院已经受理了此案并定于2015年11月26日开庭审理。

吊诡的是，公开资料显示，信达资产为淮南矿业的第二大股东，其持股比例为24.84%，仅次于安徽省国资委。有业内人深圳到淮北物流士推测，信达资产此举很有可能是出于对淮南矿业转移旗下优质资产的不满。

“无论信达资产以什么缘由起诉淮南矿业，但本次资产重组的标的资产涉诉已经是不争事实，这会在很大程度上影响资产重组的进程。”

安徽徽商律师事务所主任律师吴正林告诉本刊记者，一旦法院裁定信达资产胜诉，将意味着这场谋划近一年时间的资产重组将以失败告终。